Le Management Buy Out (MBO) est-il toujours une option de sortie intéréssante pour un cédant?

Publié le 4 novembre 2020

Le MBO est une opération par laquelle un ou plusieurs membres du personnel rachètent la société dans laquelle ils travaillent.

Même s’il s’agit d’une sortie a priori « dans la continuité » pour le cédant, un tel schéma de sortie doit être préparé soigneusement par les parties en présence, tant dans ses aspects humains que financiers.

D’un point de vue financier, le MBO ne sera pas forcément le schéma de sortie le plus rémunérateur pour un cédant, car le prix de sortie devra parfois être calibré, voire rogné, pour rendre possible le financement bancaire de l’opération. Sauf exceptions, on peut dire que la règle d’or pour pouvoir financer une opération de cession est en effet de prévoir de financer 25-30% du prix d’acquisition par un effort propre de l’acquéreur et 70-75% par un emprunt bancaire sur habituellement 7 ans.

Ceci peut donc vite rendre une transaction difficilement accessible pour un manager qui voudrait faire son MBO, sauf à faire intervenir un tiers investisseur à ses côtés pour renforcer ses fonds propres (business angel, invest privé ou public, etc). Ceci peut d’ailleurs aboutir à un schéma de MBO intéressant et rassurant pour un repreneur, notamment s’il est utile de compléter sa palette de compétences, vu qu’il devra dorénavant toucher à de la technique, du commercial, des HR, de l’administratif, de la finance etc…

Mais en matière de MBO, la dimension humaine et affective est souvent plus importante que dans d’autres schémas de reprise, et c’est donc surtout la réelle volonté d’aboutir des parties qui pourra faire la différence.

Ainsi, à titre d’exemple, dans deux MBO que CLOSING a récemment accompagnés, le prix et le schéma de financement convenus entre les parties sont tels que les repreneurs ne mettent sur la table que très peu de fonds propres (<5% du prix de cession). Pour y arriver le cédant a, dans un cas, accepté un étalement de la transaction sur plusieurs années (transfert progressif de propriété et étalement du prix), et dans l’autre il a accepté de cofinancer l’opération aux côtés du repreneur et de sa banque, via ce qu’on appelle un « crédit-vendeur » (i.e. le cédant prête à l’acquéreur une partie du prix de cession convenu).

Dans les deux cas, la société était très seine financièrement, mais c’est surtout la réelle volonté d’aboutir des parties qui a permis de monter un tel schéma de reprise, en faisant passer la continuité de la société avant la maximisation du prix de cession.


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